Пока нет Генри и его войска, замок осаждает граф Италии Винсент, который хочет отомстить за смерть сына. Мария и Екатерина придумывают план как всех вывести из замка. Пока Екатерина, Мария и ее леди заигрывают с итальянцами, Франс проводит всех тайными путями, которые предоставила Клариса. Оливию оставляют, чтобы та открыла дверь Марии, но она уходит. Оливия теряется в туннелях и уже никто ее не видел. Мария и ее леди не могут убежать, но Екатерина удачно травит людей графа до того, как они успевают изнасиловать их. Граф Винсет умирает, когда Мария закалывает его. Мария и Франс мирятся и занимаются любовью. Беш понимает, что Диана была заодно и графом Винсентом, в ее планах было убрать сыновей Генри и сделать Беша новым наследником короля.
