Буян делает Оле предложение. Граф идет в ресторан, где очаровывается Лизой-мамкой из борделя. Кот приходит к Марине. После секса они засыпают, и Кот опаздывает на склад. Соратники уходит без него. Внезапно на склад приезжает Шумейко с нарядом милиции и всех арестовывает. От верной смерти подельников спасает Кот. Он же предлагает на время укрыться в борделе. В чемодане антиквара Тимохина помимо денег и драгоценностей ребята находят фото, на котором запечатлены Тимохин, Ярцев и неизвестный мужчина. Вывеска на здании — «Особое строительное управление №154». Журавлев, Буян и Кот едут туда.
