Мод находится в осаждённом Линкольнском замке, и Роберт Глостер не может прийти ей на помощь. Уильям получает титул графа от отца и обнаруживает, что таинственный рыцарь соперничает с ним за титул графа. Между тем Риган устраивает встречу с Уолераном, чтобы снять с Уильяма все прошлые и будущие грехи. Король Стефан, испугавшись появления Джека, приказывает убить его. Борьба между королём Стефаном и Мод приводит к тому, что с обеих сторон взяты заложники. Уолеран говорит Мод, что именно приор Филипп предал графа Бартоломью.
