Пан Григорий начинает воплощать свой коварный план и подбираться к Кате. Алексей тем временем ждет крепостную возле мельницы. Не увидев свою возлюбленную, он приезжает домой, где его ждут мама и пани Лидия. Госпожа Шефер уже долгое время страдает безответной любовью к Алексею, а также постоянно дает взаймы денег его семье.
