Возвращаясь домой, Катерину от дождя спасет пан Алексей. Тогда крепостная и влюбляется в него. Однако все мечты Китти развеет кухарка Павлина, утверждая, что невозможно выйти замуж за паныча. В то же время Катя пришлась по душе и ковалю Назару. Ну, а в доме госпожи Лидии бал в самом разгаре, на котором Григорий Червинский пленил сердце самой неприступной панночки Натали. Тем временем Катю отпускают кататься верхом и она снова встречается с Алексеем.
