Врангель получает сводки с фронта о колоссальных потерях белых. Он приказывает начать отступление. Эскадра, взявшая курс на Константинополь, готова принять на борт и гражданских, и военных. Макс делает для Эль новые документы и благодаря своим связям устраивает ее на один из кораблей. За Феррари следят и белые, и красные. Раны на спине Эль сильно воспалены, Макс уходит ей за лекарствами. На обратном пути он натыкается на Гаева и убивает его. Вернувшись, он не застает Эль в каюте. Корабль отчаливает...
