Старшекурсник Панов заигрывает с Ксенией. Макаров вызывает помощника мэра себе на подмогу: Полина на крючке. «Мужской разговор» Панова и Синицы стоит Панову суворовских погон. Матвеев открывает Кантемирову секрет Марианны, а также устраивает судьбу Левакова.
