С боем выбравшись из окружения, отряд входит в еще свободный от немцев город. Заняв позицию на железнодорожном вокзале, Шевцов с бойцами и собаками помогает эвакуировать местных жителей. В это время фашисты вплотную подходят к черте города, и Шевцов принимает решение прикрыть отход последнего эшелона, приняв бой. Он сажает на поезд всех женщин. Там же оказывается и Поляков, который прикрывается необходимостью вывезти в тыл важные документы. Перед самым отправлением женщине на перроне требуется срочная медицинская помощь. Кира выходит из вагона, чтобы ее оказать, за ней следует Поляков, уговаривая вернуться. Эшелон трогается. Кира и Поляков остаются на вокзале. Лиза, медсестра Глаша и Джульбарс уезжают в тыл…
