Джек обманным способом отвлекает полицейских, ведущих наблюдение за его квартирой, после чего пробирается домой, забирает арсенал оружия из тайника и уезжает. Клод Болтон тем временем прибывает в Теннесси, где поселяется у своего брата Сила. Холли собирается следовать за Клодом, чтобы уберечь его и обеспечить алиби в случае совершения существом новых преступлений. Ральф, Юнис и Энди соглашаются поехать вместе с ней. Скрывшись от полиции, Джек убивает местного рыбака которого затем поглощает существо, превращающееся в Клода) и угоняет его машину. Вскоре после того, как Клод прибывает в Теннесси, местная полиция в целях защиты берёт его под стражу и помещает в участок. Клод, Сил и следователи собираются в доме Болтонов, чтобы находиться рядом с Клодом, когда тварь с его ДНК выйдет на охоту. Существо, находящееся в середине процесса трансформации, прибывает на местный фестиваль пещер и предпринимает попытку похитить мальчика, чтобы съесть его...
